Nyheter

Arkiv

Högsta domstolen har meddelat dom i mål rörande revisors skadeståndsansvar gentemot bolagsstyrelse

Den 15 december 2017 meddelade Högsta domstolen (”HD”) dom i mål T 4823-16 där HD fastställde att rollfördelningen mellan styrelse och revisor innebär att en sådan oaktsamt utförd revision av en årsredovisning som kan ligga till grund för ett skadeståndsansvar mot en aktieägare eller någon annan, som huvudregel inte kan medföra att revisorn på aktiebolagsrättslig grund blir skadeståndsansvarig också mot en styrelseledamot som har ett eget ansvar för redovisningen.

Bakgrund
HI (”Revisorn”) utsågs år 2004 till revisor i Q-Pro AB (”Q-bolaget”). Han var sedan tidigare revisor i Q-bolagets moderbolag och i ett systerbolag. Enligt årsredovisningarna för räkenskapsåret 2004/05 hade Q-bolaget en fordran på moderbolaget om 2,2 miljoner kronor och moderbolaget en fordran på systerbolaget om 2,1 miljoner kronor. I revisionsberättelsen för moderbolaget angavs bland annat att systerbolaget saknade betalningsförmåga och att moderbolagets fordran på systerbolaget var av avgörande betydelse för moderbolagets fortbestånd. I revisionsberättelsen för Q-bolaget berördes inte bolagets fordran på moderbolaget. Bolagen försattes i konkurs hösten 2006. Revisorn har till följd av brister i sin revision av Q-bolaget och moderbolaget meddelats en erinran av förvaltningsrätten. 

Efter konkursen har fyra styrelseledamöter (”Styrelseledamöterna”) genom en lagakraftvunnen dom ålagts betalningsskyldighet för Q-bolagets skulder enligt medansvarsbestämmelsen i 25 kap. 18 § aktiebolagslagen eftersom de inte hade upprättat någon kontrollbalansräkning. 

Styrelseledamöterna yrkade i det nu aktuella målet att Revisorn skulle förpliktas att till dem betala drygt fyra miljoner kronor motsvarande de krav på grund av medansvar som framställts och anförde att om Revisorn hade följt god revisionssed så skulle Styrelseledamöterna ha upprättat en kontrollbalansräkning och därmed undvikit personligt betalningsansvar för de aktuella bolagsskulderna. 

Tingsrätten prövade genom mellandom frågan om Revisorn var skadeståndsskyldig gentemot Styrelseledamöterna till följd av att hans granskning hade skett i strid med 9 kap. 3 § aktiebolagslagen och god revisionssed. Tingsrätten fann att Revisorn visserligen hade förfarit oaktsamt vid revisionen av Q-bolaget men att han inte var skadeståndsskyldig gentemot Styrelseledamöterna, med motiveringen att aktiebolagslagens bestämmelser om revisors skadeståndsansvar inte är avsedda att skydda styrelseledamöter i förhållande till en revisor som brustit i sin revision. Hovrätten gjorde samma bedömning som tingsrätten.

HD:s prövning utgick från hovrättens bedömning att Revisorn förfarit oaktsamt vid revisionen av Q-bolaget. Han borde inte ha godtagit värderingen av Q-bolagets fordran på moderbolaget och han hade alltså saknat grund för att tillstyrka fastställandet av Q-bolagets balans- och resultaträkning. Han hade även brustit i informationen till Styrelseledamöterna om den allvarliga ekonomiska situation som Q-bolaget befann sig i och inte heller verkat för upprättandet av en kontrollbalansräkning.

Huvuddragen i HD:s bedömning
HD:s majoritet konstaterade inledningsvis att revisorn i ett aktiebolag är ett i förhållande till styrelsen självständigt bolagsorgan och att dennes huvuduppgift är att utföra olika former av granskning av bland annat styrelsens arbete innebärande att det rör sig om en kontrollfunktion. Lagens systematik innebär en ordning där styrelsen upprättar och till revisorn överlämnar färdiga redovisningshandlingar som avspeglar styrelsens ställningstagande till bland annat hur bolagets fordringar och skulder ska värderas och redovisas. Utöver granskningen finns det enligt god revisionssed en skyldighet för revisorn att ge råd och förslag till förbättringar av bolagets redovisning och förvaltning som omedelbart föranleds av revisionen, men detta påverkar inte den grundläggande utgångspunkten att revisionen syftar till att kontrollera att styrelsen fullgjort sina skyldigheter.

Avseende den personkrets som kan vara berättigad till skadestånd enligt aktiebolagslagens skadeståndsregler kontstaterade HD vidare att Styrelseledamöternas talan utgick från att ”någon annan” i 29 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen omfattar även styrelseledamot och att det därmed är klarlagt att bolagets revisor enligt 29 kap. 2 § aktiebolagslagen har ett skadeståndsansvar mot styrelseledamöter i de situationer som anges i 1 § samma lag. Enligt HD klargör formuleringen ”aktieägare eller någon annan” dock bara att ansvaret inte är begränsat till att gälla mot endast aktieägare. Mot vem och när ett ansvar ska föreligga bestäms i stället av det normskydd som ligger i den tillämpliga ansvarsregeln. Vad som utgör ett relevant normskydd beror bland annat på föremålet för revisionen och ändamålet med den norm som revisorn har åsidosatt (HD hänvisar i denna del till BDO-målet, NJA 2014 s. 272).

HD fastslog därefter att rollfördelningen mellan styrelse och revisor innebär att en sådan oaktsamt utförd revision av en årsredovisning som kan ligga till grund för ett skadeståndsansvar mot en aktieägare eller någon annan, som huvudregel inte kan medföra att revisorn blir skadeståndsansvarig också mot en styrelseledamot som har ett eget ansvar för redovisningen. 

Med tillämpning av nyssnämnda huvudregel fann HD att Revisorns oaktsamma godtagande av värderingen av Q-bolagets fordran och tillstyrkande av Q-bolagets resultat- och balansräkning inte innebar att han hade att ersätta den skada som Styrelseledamöternas tillit till årsredovisningen kan ha medfört för dem, eftersom skyddssyftet bakom reglerna om revision av bolagets bokföring inte omfattar de styrelseledamöter som är ansvariga för denna. Vidare konstaterades att omständigheterna i det enskilda fallet inte var sådana att skadeståndsskyldighet på den grunden ändå kunde föreligga.

Avseende grunden att Revisorn varit oaktsam genom att inte informera Styrelseledamöterna om den allvarliga ekonomiska situationen och genom att inte ha verkat för upprättandet av en kontrollbalansräkning fastslog HD att skyldigheter av det slaget syftar till att värna om aktieägare, borgenärer och tredje män – styrelseledamöters intresse av att undvika medansvar har de att bevaka själva, särskilt i ljuset av ansvarets handlingsdirigerande syfte. Inte heller Revisorns oaktsamhet i denna del föranledde skadeståndsskyldighet. 

Två av HD:s ledamöter var skiljaktiga såvitt avsåg motiveringen. I korthet anförde de att det skulle strida mot aktiebolagslagens syfte och systematik om en styrelseledamot kunde hålla revisorn som kontrollorgan direkt ansvarig för en skada som har uppkommit för ledamoten genom att denne inte fullgjort sina skyldigheter. Mot denna bakgrund ansåg HD:s minoritet att en revisor inte med stöd av 29 kap. 2 § aktiebolagslagen kan bli skadeståndsskyldig mot en styrelseledamot, vilket alltså är en mer långtgående begränsning av skadeståndsansvaret än den som fastställdes av majoriteten. 

Kommentar
Avgörandet är intressant både ur revisors- och styrelseperspektiv genom de klargöranden som ges avseende den interna fördelningen mellan de två bolagsorganens roller och ansvar. Ur ett styrelseperspektiv kan särskilt noteras att revisorn, även om denne brustit i informationsgivning avseende en allvarlig ekonomisk situation och inte heller verkat för upprättande av kontrollbalansräkning, som huvudregel inte kan bli ersättningsskyldig i förhållande till styrelsen. Detta tydliggör vikten av att styrelsen i ett finansiellt ansträngt bolag agerar aktivt och vidtar nödvändiga åtgärder istället för att passivt förlita sig på revisorns bedömningar och rekommendationer.   

Johannes Ericson, Magnus Rydberg och Carl Rother-Schirren på Hamilton.

Domen finns att läsa här.

Skriv ut

Copyright © Hamilton 2018

Sun, 25 Feb 2018 12:57:09 GMT +1

  • Upphovsrätt

    Upphovsrätt

    © 1998 - 2014 Hamilton Advokatbyrå, Sweden. Vi, Hamilton Advokatbyrå,förbehåller oss alla rättigheter. Att mångfaldiga eller för allmänheten tillgängliggöra innehållet på denna hemsida, helt eller delvis, utanmedgivande av Hamilton Advokatbyrå, är förbjudet enligt lag (1960:729)om upphovsrätt till litterära och konstnärliga verk. Förbudet gäller varje form av mångfaldigande eller tillgängliggörande för allmänheten i ursprungligt eller ändrat skick, i översättning eller bearbetning, i annan litteratur- eller konstart eller i annan teknik. Såsom mångfaldigande anses även att hemsidans innehåll helt eller delvis överförs på anordning, genom vilken det kan återges.

  • Integritet

    Integritet

    Du behöver inte registrera Dig för att ta del av allmän information publicerad på www.hamilton.se. I den mån Du önskar ta del av särskilda tjänster förutsätts Du lämna vissa uppgifter om Dig själv eller Ditt företag. Genom Din registrering av uppgifter ger Du Ditt godkännande och samtycke dels till att vi får registrera Dina uppgifter, dels till att vi kan komma att använda Dina uppgifter för att skicka Dig ytterligare information om www.hamilton.se och våra produkter och tjänster. Vi kommer dock inte att låta någon annan få ta del av eller nyttja Dina uppgifter. Hamilton Advokatbyrå hanterar Dina uppgifter enligt Personuppgiftslagen (PUL). Som registrerad användare har Du när som helst rätt att begära rättelse av felaktiga uppgifter eller ändra Dina uppgifter. Detta gör du via e-post till info@hamilton.se.


    Hamilton Advokatbyrås hemsida använder sig inte av sk cookies.

  • Ansvar

    Ansvar

    Detta är Hamilton Advokatbyrås hemsida. Hemsidans innehåll tillhandahåller endast allmän information som inte skall uppfattas som juridisk bedömning eller rådgivning. Länkar till andra hemsidor tillhandahålls endast som allmän information och Hamilton Advokatbyrå tar inget ansvar för tillgänglighet till eller material på länkade sidor. Länkar till vår hemsida skall ske till www.hamilton.se. Hamilton Advokatbyrå erbjuder gärna mer information eller särskild rådgivning beträffande särskilda angelägenheter av intresse för besökaren på hemsidan. Vänligen kontakta ditt närmaste Hamiltonkontor för ett sammanträffande.

  • Cookies

    Cookies

    Hamilton.se använder cookies. En cookie är en liten ofarlig textfil som webbplatsen sparar på din dator. Cookies används för att ge en besökare tillgång till olika tekniska funktioner.

    Om du inte vill ta emot cookies kan funktionen lätt stängas av i din webbläsare. Detta kan dock leda till att denna webbplats inte fungerar korrekt.

  • Allmänna villkor